Fusie van ScanSoft en Nuance leidt tot omvangrijke portfolio van bedrijfsbrede spraakoplossingen en -expertise

Nieuwe bedrijf wil technologische vernieuwingen bespoedigen voor klanten en partners waar ook ter wereld

Koersstijging van ScanSoft-aandeel in belastingjaar 2006 verwacht na acquisitie

Gent, België, 10 mei 2005 - ScanSoft, Inc. (Nasdaq: SSFT) en Nuance Communications, Inc. (Nasdaq: NUAN) hebben bekendgemaakt dat ze een definitieve overeenkomst hebben getekend betreffende de overname van alle uitstaande gewone aandelen Nuance door ScanSoft. De twee organisaties worden samengevoegd tot één bedrijf, dat zal beschikken over de benodigde expertise en hulpbronnen om te kunnen voldoen aan de toenemende vraag naar krachtige spraakoplossingen.

Volgens de bepalingen van de overeenkomst zal ScanSoft ongeveer 28 miljoen gewone aandelen ScanSoft uitgeven voor de aandeelhouders van Nuance, die 0,77 gewone aandelen ScanSoft krijgen voor elk gewoon aandeel Nuance dat in hun bezit is. Bovendien ontvangen de aandeelhouders van Nuance 2,20 USD in contanten per gewoon aandeel Nuance dat in hun bezit is. De transactie is getaxeerd op ongeveer 221 miljoen USD op basis van de slotkoers van 4,46 USD per gewoon aandeel ScanSoft op 6 mei 2005 of 122 miljoen USD na aftrek van Nuance's contanten en equivalenten ter waarde van 98,7 miljoen USD op 31 maart 2005, waarvan 11,1 miljoen wordt aangemerkt als 'restricted cash'.

ScanSoft verwacht na de overname ongeveer 80 miljoen USD aan contanten en verhandelbare effecten te bezitten. De transactie zal naar verwachting een kostenbesparing van 20-25 miljoen USD per jaar opleveren door verminderde arbeidsplaatsen, samenvoeging van bedrijfsvestigingen en eliminatie van dubbele bedrijfskosten. ScanSoft verwacht in het belastingjaar 2006 een gecombineerde omzet van ruim 315 miljoen USD te realiseren. Volgens ScanSoft zal de transactie voor haar aandeelhouders in het belastingjaar 2006 een koersstijging opleveren.

"Spraaksoftware zorgt voor veranderingen in de manier waarop mensen digitale apparatuur en informatiesystemen gebruiken", aldus Paul Ricci, voorzitter en CEO van ScanSoft. "Bedrijven kiezen steeds vaker voor spraakoplossingen om contacten met klanten te beheren en te verbeteren. Met de fusie van onze organisaties ontstaat een betrouwbare leverancier van toonaangevende technologieën en programma's op dit gebied. Samen zijn we beter gepositioneerd om wereldwijd de ontwikkeling en het gebruik van vernieuwende spraakgestuurde toepassingen en services in een stroomversnelling te brengen. We zullen onze gezamenlijke visie in concrete producten omzetten en verheugen ons erg op de samenwerking met de talentrijke en gemotiveerde medewerkers van Nuance."

ScanSoft en Nuance zorgen samen voor de automatisering van meer dan 20 miljoen gesprekken met klantenservices en telefoonnummercentrales per dag, voor het gebruik door miljoenen mensen van krachtige spraakoplossingen via mobiele telefoons, auto's, consumentenelektronica en spelletjes en voor de levering van dicteeroplossingen aan meer dan 3000 ziekenhuizen en meer dan een miljoen consumenten waar ook ter wereld. Het fusiebedrijf heeft zich ten doel gesteld spraakgestuurde systemen, apparatuur en interacties net zo effectief en wijdverspreid te maken als internet.

Met het samengaan van ScanSoft en Nuance ontstaat de meest uitgebreide portfolio van spraakoplossingen, -technologieën en expertise die er voorhanden is voor de doeltreffende implementatie van innovatieve spraakoplossingen. De nieuwe organisatie beschikt over de technische middelen en intellectuele eigendommen die nodig zijn om nieuwe en innovatieve spraakoplossingen te ontwikkelen voor een nog grotere klanttevredenheid. Met toonaangevende technologie, een uitstekend partnernetwerk en een organisatie die helemaal op spraak is gericht, kan het bedrijf effectiever concurreren in nieuwe en groeiende markten en van grote waarde zijn voor haar belangrijkste belanghebbenden - klanten, partners, investeerders en medewerkers.

"Deze fusie bundelt de klantsuccessen, technische talenten en verkoop- en marketingvaardigheden van beide bedrijven", aldus Chuck Berger, president en CEO van Nuance. "Paul en ik zijn van mening dat we door het samengaan van onze bedrijven in staat zullen zijn de nog jonge spraakindustrie verder te ontwikkelen en superieure financiële resultaten te boeken voor onze aandeelhouders."

Aansluitend op deze transactie en met het oog op andere bedrijfsdoelstellingen heeft Warburg Pincus, een internationaal beleggingsfonds en toonaangevend investeerder in technologiebedrijven, ingestemd met de aankoop van gewone aandelen ScanSoft in de volgende afzonderlijke transacties:

• 3,54 miljoen aandelen tegen een aankoopprijs van 4,24 USD per aandeel, slotbiedkoers op donderdag 5 mei 2005, bij een totale investering van 15,0 miljoen USD. Deze transactie is vandaag gesloten en is afhankelijk van de transactie met Nuance.



• 14,2 miljoen aandelen tegen een aankoopprijs van 4,24 USD per aandeel, bij een totale investering van 60,0 miljoen USD. Deze transactie wordt gelijktijdig gesloten met en is afhankelijk van de sluiting van de transactie met Nuance.



• Warburg Pincus heeft daarnaast een warrant verkregen voor de aankoop van 0,86 miljoen gewone aandelen ScanSoft bij de eerste investering en verkrijgt nog een warrant voor de aankoop van 3,18 miljoen gewone aandelen ScanSoft bij sluiting van de tweede investering. Beide warrants hebben een uitoefenprijs van 5,00 USD per aandeel en een termijn van vier jaar.

William H. Janeway, vice-voorzitter van Warburg Pincus en een van de directeuren van ScanSoft, zegt: 'Warburg Pincus is enthousiast over de fusie van ScanSoft en Nuance. Op grond van de sterke resultaten die ScanSoft de afgelopen kwartalen heeft geboekt, hebben we er vertrouwen in dat het gefuseerde bedrijf de technische en bedrijfsmatige hulpbronnen in huis heeft om te kunnen voldoen aan de toenemende vraag naar spraaktechnologie en om een waardestijging te kunnen realiseren voor haar aandeelhouders'.

Een uitgebreide portfolio van bedrijfsbrede spraakoplossingen en -expertise Voordelen van de nieuwe organisatie zijn onder andere:

• Bewezen ervaring die leidt tot betere resultaten: klanten en partners van beide bedrijven zullen profiteren van de ervaring die wereldwijd de basis vormt voor duizenden succesvolle spraakservices. Samen zijn ScanSoft en Nuance verantwoordelijk voor meer dan 3000 spraaktoepassingen. Deze zorgen voor geautomatiseerde afhandeling van ongeveer zeven miljard telefoongesprekken bij een aantal van 's werelds meest gerespecteerde bedrijven, waaronder Bank of America, British Airways, Citigroup, General Electric, NTT, Verizon en Vodafone. ScanSoft en Nuance bezitten samen op spraak gerichte, zeer gemotiveerde professionele serviceorganisaties met een gezamenlijk team van ongeveer 250 experts op het gebied van spraak en spraakgestuurde gebruikersinterfaces. Opgeteld kunnen de bedrijven bogen op meer dan 800 jaar ervaring in spraaktechnologie.



• Een veelomvattende spraakportfolio die klanten keuze en volledigheid biedt: ScanSoft en Nuance nemen elk een breed assortiment spraaktoepassingen en -technologieën mee. Hierdoor kan het fusiebedrijf vanuit één bron voldoen aan een grotere verscheidenheid aan spraakwensen van klanten. Naarmate spraaktechnologieën elkaar steeds meer naderen, kan het bedrijf profiteren van een ongeëvenaard pakket resources die het hele terrein van spraakmogelijkheden omvat, inclusief netwerkspraak, geïntegreerde spraakopties en dicteerfuncties. Deze vormen de drijvende kracht achter vernieuwingen en nog completere spraaktoepassingen.



• Vérgaande technische expertise die resulteert in betere producten en snellere innovatie: de nieuwe organisatie omvat een groot assortiment resources, van 300 spraakwetenschappers en -technici tot een portfolio die uit meer dan 250 patentseries bestaat. Hiermee is het bedrijf uitstekend uitgerust om complexe implementaties uit te voeren en moeilijkere problemen met spraaktechnologie op te lossen. Zowel ScanSoft als Nuance hebben zich altijd actief ingezet voor standaardisering in de spraakindustrie. Beide bedrijven zijn belangrijke deelnemers in de ontwikkeling van VoiceXML, inclusief de levering van meerdere editors. Beide bedrijven stonden bovendien aan de wieg van de MRCP-specificatie.



• Volledig gericht op uitstekende partnerrelaties voor totale oplossingen: het nieuwe bedrijf zal voortbouwen op de hechte relaties die zijn ontwikkeld met industrieleiders zoals Avaya, Cisco, Genesys, en Nortel, om nieuwe ontwikkelingen en het gebruik van spraak verder te stimuleren. Deze samenwerkingsverbanden zijn essentieel voor de levering van complete oplossingen aan gezamenlijke klanten en voor de aanzienlijke verbreding van de belangstelling voor, en beschikbaarheid van, spraakoplossingen.

Paul Ricci wordt de voorzitter en CEO van het nieuwe bedrijf. Als onderdeel van de transactie nemen twee leden van de raad van bestuur van Nuance plaats in de raad van bestuur van ScanSoft. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven en is in afwachting van goedkeuring door de aandeelhouders van ScanSoft en Nuance en de gebruikelijke voorwaarden, waaronder toestemming van de mededingingsautoriteiten. Informatie over de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen volgt. Naar verwachting wordt de transactie in september 2005 afgerond.

Na afronding van de transactie zal het nieuwe bedrijf de naam 'Nuance' gaan dragen. Nuance is een zeer gerespecteerd merk in de spraakmarkt en als naam omvattend genoeg voor de volledige productlijn van beide bedrijven.

Investeringsbescherming en klantcontinuïteit

Het fusiebedrijf zal de producten van beide bedrijven blijven leveren en ondersteunen. Net als bij vorige fusies en overnames door ScanSoft zullen in de loop der tijd de kerntechnologieën in één, samengebundeld aanbod worden geïntegreerd. Het gebundelde productassortiment zal voor alle klanten van ScanSoft en Nuance voorzien in een soepele overgang voor bestaande installaties.

Nuance

In een tijdperk waarin klantgerichtheid essentieel is voor zakelijk succes biedt Nuance spraakautomatiseringsoplossingen die leiden tot uitmuntende klanttevredenheid én bedrijfsbrede kostenbesparingen. Nuance is een van de leiders op het gebied van spraakautomatiseringsproducten, met wereldwijd software en oplossingen voor meer dan 1000 toonaangevende bedrijven. Tot haar klanten behoren Avon, British Airways, Nomura Securities, OnStar, Sprint PCS, United Parcel Service, Vodafone en Wells Fargo. Nuance (Nasdaq: NUAN) heeft haar hoofdkantoor in Menlo Park, Californië (V.S.) en lokale vestigingen over de hele wereld. Ga voor meer informatie naar www.nuance.com.

ScanSoft, Inc.

ScanSoft, Inc. (Nasdaq: SSFT) is wereldwijd toonaangevend op het gebied van spraak- en beeldoplossingen waarmee een hele reeks handmatige processen kan worden geautomatiseerd. Dit bespaart tijd, verhoogt de productiviteit van medewerkers en verbetert de klantenservice. Bezoek www.scansoft.nl voor meer informatie over de producten en technologieën van ScanSoft.

BELANGRIJKE AANVULLENDE INFORMATIE WORDT GEDEPONEERD BIJ SEC

ScanSoft is voornemens om de transactie middels het registratieformulier S-4 bij de SEC (Securities and Exchange Commission) te registreren. ScanSoft en Nuance zijn daarnaast voornemens om in verband met de transactie een Joint Proxy Statement/Prospectus te deponeren bij de SEC en per e-mail te verzenden naar hun respectieve aandeelhouders. Het registratieformulier en de Joint Proxy Statement/Prospectus bevatten belangrijke informatie over ScanSoft, Nuance, de transactie en zaken die daarmee verband houden. Investeerders en effectenbezitters wordt verzocht het registratieformulier en de Joint Proxy Statement/Prospectus zorgvuldig te lezen zodra deze beschikbaar zijn. Investeerders en effectenbezitters kunnen via de website van de SEC op www.sec.gov een gratis exemplaar verkrijgen van het registratieformulier, de Joint Proxy Statement/Prospectus en andere relevante documentatie die door ScanSoft en Nuance bij de SEC zijn gedeponeerd. Investeerders en effectenbezitters kunnen ook een gratis exemplaar verkrijgen van het registratieformulier en de Joint Proxy Statement/Prospectus van ScanSoft door contact op te nemen met ScanSoft Investor Relations op telefoonnummer +1 978 9772000 of van Nuance door contact op te nemen met Nuance Investor Relations op telefoonnummer +1 650 8470000.

ScanSoft en haar directeuren en commissarissen kunnen in verband met de transactie die hier is beschreven, worden beschouwd als actieve deelnemers aan de lobby voor het verkrijgen van stemvolmachten van de aandeelhouders van ScanSoft en Nuance. Informatie over de bijzondere belangen van deze directeuren en commissarissen in de beschreven transactie wordt opgenomen in de hierboven genoemde Joint Proxy Statement/Prospectus. Aanvullende informatie over deze directeuren en commissarissen wordt tevens opgenomen in de Proxy Statement van ScanSoft voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2005, die bij de SEC is ingediend op 28 januari 2005. Dit document is kosteloos beschikbaar via de website van de SEC op www.sec.gov en bij ScanSoft via ScanSoft Investor Relations op telefoonnummer +1 978 9772000.

Nuance en haar directeuren en commissarissen kunnen in verband met de transactie die hier is beschreven, eveneens worden beschouwd als actieve deelnemers aan de lobby voor het verkrijgen van stemvolmachten van de aandeelhouders van ScanSoft en Nuance. Informatie over de bijzondere belangen van deze directeuren en commissarissen in de beschreven transactie wordt opgenomen in de hierboven genoemde Joint Proxy Statement/Prospectus. Aanvullende informatie over deze directeuren en commissarissen wordt tevens opgenomen in de Proxy Statement van Nuance voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2005, die bij de SEC is ingediend op 2 mei 2005. Dit document is kosteloos beschikbaar via de website van de SEC op www.sec.gov en bij Nuance via Nuance Investor Relations op telefoonnummer +1 650 8470000.

VRIJWARINGVERKLARING VOOR VOORSPELLINGEN

Verklaringen in dit document aangaande de voorgestelde transactie tussen ScanSoft en Nuance, de verwachte tijdsduur voor voltooiing van de transactie, toekomstige financiële en bedrijfsmatige resultaten, voordelen en samenwerkingsverbanden als gevolg van de transactie, toekomstige mogelijkheden voor het gefuseerde bedrijf, verwachtingen dat de fusie een groei zal laten zien in de resultaten van ScanSoft, toekomstverwachtingen met betrekking tot de activa van het gefuseerde bedrijf, toekomstverwachtingen aangaande beschikbare contanten en equivalenten daarvan, de groei van de spraakindustrie en de vraag naar spraakoplossingen, de toekomstige samenstelling van de raad van beheer van het gefuseerde bedrijf en andere verklaringen omtrent toekomstverwachtingen, meningen, doelstellingen, plannen of potentiële klanten die door het management van ScanSoft of Nuance worden geuit, zijn voorspellingen in de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995. Verklaringen die geen weergave zijn van historische feiten (waaronder verklaringen waarin de woorden 'mening', 'planning', 'voorspelling', 'verwachting', 'schatting' en soortgelijke uitdrukkingen voorkomen) moeten eveneens worden beschouwd als voorspellingen. Er zijn een aantal belangrijke factoren die ervoor kunnen zorgen dat werkelijke resultaten of gebeurtenissen aanzienlijk kunnen afwijken van de resultaten of gebeurtenissen die in dergelijke voorspellingen worden genoemd, waaronder: de mogelijkheid om een transactie te voltooien; de mogelijkheid van ScanSoft om de bedrijfsvoering en medewerkers van Nuance succesvol te integreren; de mogelijkheid om verwachte samenwerkingsverbanden en kostenbesparingen te bewerkstelligen; het onvermogen een wezenlijke toename te realiseren binnen bepaalde tijdslimieten na de overname; het onvermogen klanten te behouden; en andere factoren die zijn beschreven in het jaarverslag van ScanSoft op formulier 10-K voor het jaar dat is afgesloten op 30 september 2004, het jaarverslag van Nuance op formulier 10-K voor het jaar dat is afgesloten op 31 december 2004 en de meest recente kwartaalverslagen die de bedrijven bij de SEC hebben gedeponeerd. ScanSoft en Nuance vrijwaren zich van enige intentie of verplichting tot het bijwerken van deze voorspellingen als gevolg van ontwikkelingen die zich voordoen na verschijning van dit document.

Contacteer ons