Navigation Content

Bedrijf

Ondernemingsgovernance

Charter voor de auditcommissie van de raad van bestuur van Nuance Communications, Inc.

(gewijzigd en aangepast, met ingang van 24 februari 2004)

Doelstelling

De auditcommissie van de raad van bestuur van Nuance Communications, Inc. heeft als doel (het bedrijf) om:

  • De boekhoudkundige en financiële rapportageprocessen van het bedrijf en de controle van de jaarrekening van het bedrijf na te zien;
  • De raad van bestuur bij te staan in het toezicht en de controle van (i) de integriteit van de jaarrekening van het bedrijf, (ii) de naleving door het bedrijf van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, (iii) de kwalificaties, onafhankelijkheid en prestaties van de onafhankelijke accountant, en (iv) de interne boekhoudkundige en financiële controle van het bedrijf;
  • Het verslag van de auditcommissie op te stellen dat volgens de regels van de Amerikaanse toezichthouder van de verschillende effectenbeurzen (Securities and Exchange Commission - SEC) moet worden opgenomen in de jaarlijks prospectus van het bedrijf;
  • De raad van bestuur van het bedrijf te voorzien van de resultaten van de controle en de daarvan afgeleide aanbevelingen; en
  • Dergelijke aanvullende informatie en materiaal aan de raad van bestuur verstrekken, indien het dit noodzakelijk acht om de raad van bestuur op de hoogte te stellen van belangrijke financiële kwesties die de aandacht van de Raad vereisen.

Daarnaast zal de auditcommissie de hieronder vermelde taken en verantwoordelijkheden uitvoeren, evenals bepaalde andere taken die de raad van bestuur regelmatig voorschrijft of zoals de wet regelmatig vereist.

De raad van bestuur en het management zullen erop toezien dat de auditcommissie over voldoende financiële en andere middelen beschikt, en de bevoegdheid heeft om zich te kwijten van haar verantwoordelijkheden, zoals bepaald door de auditcommissie.

Lidmaatschap

Op aanbeveling van de benoemingscommissie worden de leden van de auditcommissie benoemd door, en zullen ze handelen naar het oordeel van, de raad van bestuur. De auditcommissie zal bestaan uit ten minste drie leden van de raad van bestuur die allemaal onafhankelijk zullen zijn naar het oordeel van de raad van bestuur, overeenkomstig de registratienormen van de NASDAQ Stock Market, tenzij anders toegestaan volgens de regels van de NASDAQ Stock Market. Elk lid zal naar het oordeel van de raad van bestuur de jaarrekening van het bedrijf kunnen lezen en begrijpen. Ten minste één lid van de auditcommissie zal, naar het oordeel van de raad van bestuur, een financieel expert van de auditcomissie zijn, overeenkomstig de regels en voorschriften van de SEC en ten minste één lid (dit kan ook de financiële expert van de auditcommissie zijn) zal, naar het oordeel van de raad van bestuur, over relevante boekhoudkundige of financiële managementexpertise beschikken, overeenkomstig de registratienormen van de NASDAQ Stock Market. Bovendien zullen de leden van de auditcommissie voldoen aan eventuele bijkomende eisen, opgelegd door de regels en voorschriften van de SEC of de registratienormen van de NASDAQ Stock Market. De auditcommissie zal jaarlijks haar lidmaatschap controleren op naleving van de bovenstaande eisen.

Verantwoordelijkheden

De verantwoordelijkheden van de auditcommissie zullen o.a. bestaan uit:

  • Het voortdurende beoordelen van de toereikendheid van het intern controlesysteem van het bedrijf, inclusief periodieke vergaderingen met het management en de onafhankelijke accountants van het bedrijf om de geschiktheid van dergelijke controles te beoordelen en om de publicatie met betrekking tot dergelijk intern controlesysteem vereist onder de voorschriften van de SEC te beoordelen, vóór de uitgave, om te worden opgenomen in de periodieke indieningen en de attesten of rapporten van het bedrijf door de onafhankelijke accountants met betrekking tot dergelijke openbaarmaking;
  • Het benoemen van, het vergoeden van en het toezicht houden op de activiteiten van de onafhankelijke accountants (inclusief het oplossen van geschillen tussen het management en de onafhankelijke accountants betreffende de financiële verslaglegging) ter voorbereiding of uitgifte van een auditrapport of een vergelijkbaar document:
  • Het voorafgaand goedkeuren van alle auditdiensten die de onafhankelijke accountants aanbieden aan het bedrijf. In dit verband zal de auditcommissie de exclusieve bevoegdheid hebben om het aannemen en ontslaan van onafhankelijke accountants, alle vergoedingen voor auditdiensten en voorwaarden, en alle non-auditdiensten goed te keuren, zoals vermeld in de van toepassing zijnde SEC-regels of wetten, met de onafhankelijke accountants;
  • Het goedkeuren van alle non-auditdiensten die de onafhankelijke accountants aanbieden aan het bedrijf (of vervolgens het goedkeuren van non-auditdiensten in dergelijke omstandigheden waar een latere goedkeuring nodig en toegestaan is). In dit verband zal de auditcommissie de bevoegdheid hebben om een subcommissie van één of meerdere leden van de auditcommissie te benoemen en/of om non-auditdiensten voorafgaand goed te keuren door een gedetailleerd voorafgaand goedkeuringsbeleid op te stellen voor de dienst in kwestie, op voorwaarde dat de auditcommissie op de hoogte wordt gesteld van elke voorafgaand goedgekeurde dienst (tijdens elke vergadering van de auditcommissie) en dat geen voorafgaande goedkeuring zal worden gedelegeerd aan het management van het bedrijf, tenzij dit wordt vermeld in de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Bij de beslissing om non-auditdiensten al dan niet voorafgaand goed te keuren, zal de auditcommissie of zullen de afgevaardigden nagaan of de verlening van dergelijke diensten compatibel is met het behoud van de onafhankelijkheid van de onafhankelijke accountants van het bedrijf;
  • Het beoordelen en begeleiden met betrekking tot de externe controle en de relatie van het bedrijf met de onafhankelijke accountants door (i) de beoordeling van de voorgestelde omvang van de controle, aanpak en onafhankelijkheid van de onafhankelijke accountants; (ii) geregeld een verklaring verkrijgen van de onafhankelijke accountants betreffende de relaties en de diensten met het bedrijf die de onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, voor zover er relaties bestaan, deze controleren en onderzoeken, inclusief een actieve dialoog aangaan met de onafhankelijke accountants betreffende eventuele openbare relaties of diensten die de objectiviteit en onafhankelijkheid van de onafhankelijke accountants kunnen beïnvloeden, en dergelijke informatie voorleggen aan de raad van bestuur; (iii) een verslag in ontvangst nemen van de onafhankelijke accountants dat eventuele materiële kwesties beschrijft die naar voor komen in de laatste interne kwaliteitscontrole of in een beoordeling door collega's, van het onafhankelijke auditbedrijf of in een vraag of onderzoek van overheids- of professionele autoriteiten, en dit verslag beoordelen, en eventuele stappen die worden genomen om dergelijke kwesties aan te pakken; (iv) de jaarrekening en de auditresultaten, inclusief eventuele belangrijke aanpassingen, managementbeslissingen en boekhoudkundige ramingen, een belangrijk nieuw beleid voor de financiële verslaggeving en meningsverschillen met het management bespreken met de onafhankelijke accountants van het bedrijf en alle andere kwesties zoals beschreven in SAS No. 61, zoals gewijzigd of aangevuld ("SAS 61"); en (v) rapporten beoordelen die werden verzonden naar de auditcommissie door de onafhankelijke controleurs, overeenkomstig de toepasselijke SEC-vereisten;
  • Het aanbevelen aan de raad van bestuur of de gecontroleerde jaarrekening van het bedrijf al dan niet moet worden opgenomen in het jaarverslag van het bedrijf, op een 10-K formulier gebaseerd op de beoordeling van de auditcommissie en discussies (1) met het management over de gecontroleerde jaarrekening, (2) met de onafhankelijke accountant over de zaken die moeten worden besproken volgens SAS 61, en (3) met de onfhankelijke accountant betreffende de onafhankelijkheid van de onafhankelijke accountant;
  • Het beoordelen en bespreken van de gecontroleerde jaarrekening en niet-gecontroleerde jaarrekening per kwartaal met het management en de onafhankelijke accountants, inclusief de publicaties van het bedrijf onder "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations," vóór het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K en de kwartaalverslagen op formulier 10-Q, respectievelijk worden ingediend bij de SEC.
  • Het begeleiden van de onafhankelijke accountants van het bedrijf om de tussentijdse financiële overzichten van het bedrijf die zijn opgenomen in de kwartaalverslagen op formulier 10-Q te beoordelen met behulp van de professionele normen en procedures voor het uitvoeren van dergelijke beoordelingen en dit vóór de overzichten worden ingediend bij de SEC;
  • Het achteraf controleren van de jaarrekening en de resultaten van de controle, inclusief belangrijke suggesties voor verbeteringen die de onafhankelijke accountants hebben verstrekt aan het management;
  • Het vóór de publicatie beoordelen van de ongecontroleerde bedrijfsresultaten per kwartaal in de resultaatsvoorstelling van de kwartaalcijfers van het bedrijf;
  • Het evalueren en met het management en de onafhankelijke accountants van het bedrijf bespreken van de voorbereiding en inhoud van eventuele certificaties van functionarissen, die volgens de eisen van de SOA of de SEC moeten worden ingediend met het kwartaalverslag van het bedrijf op formulier 10-Q, het jaarverslag op formulier 10-K of een ander periodiek verslag;
  • Het bespreken van de activiteiten, de organisatorische structuur en de kwalificaties van de interne controlefunctie van het bedrijf met het management en de vertegenwoordigers van de interne controle;
  • Het beoordelen van eventuele verslagen door het management of de interne accountants met betrekking tot de doeltreffendheid van, of eventuele tekortkomingen in, het ontwerp of de werking van de interne controles en eventuele fraude, al dan niet materieel, waarbij het management of andere werknemers zijn betrokken die een belangrijke rol spelen bij de interne controle van het bedrijf en de beoordeling van de publicatie vóór de openbaarmaking met betrekking tot het intern controlesysteem van het bedrijf, vereist overeenkomstig de SEC-regels, om te worden opgenomen in de periodieke indieningen en attesten of rapporten van het bedrijf door de onafhankelijke accountants met betrekking tot dergelijke openbaarmaking;
  • Het toezicht houden op de naleving van de wettelijke voorschriften voor de openbaarmaking van de auditdiensten en de leden van de auditcommissie, de kwalificaties van de leden en de activiteiten;
  • Het beoordelen, goedkeuren en controleren van de zakelijke Gedrags- en ethiekcode van het bedrijf wanneer een dergelijke code wordt aangenomen.
  • Het beoordelen, in samenspraak met juridische adviseurs, van alle juridische kwesties die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening van het bedrijf;
  • Het in ieder geval jaarlijks verstrekken van toezicht en evaluatie van het beleid inzake risicobeheer van het bedrijf, met inbegrip van het beleggingsbeleid;
  • Indien nodig, het instellen van speciale onderzoeken met volledige toegang tot alle boeken, dossiers, faciliteiten en personeel van het bedrijf;
  • Waar nodig, het inwinnen van advies en bijstand van externe juridische, boekhoudkundige of andere adviseurs;
  • Het vooraf beoordelen en goedkeuren van alle voorgestelde transacties met verbonden partijen, inclusief en zonder beperking, het goedkeuren van alle transacties die openbaar moeten worden gemaakt overeenkomstig de SEC-voorschriften S-K, Item 404;
  • Het op jaarbasis beoordelen van het eigen Charter, de structuur, de processen en de lidmaatschapvoorwaarden;
  • Het ter beschikking stellen van een verslag in de prospectus van het bedrijf in overeenstemming met de regels en voorschriften van de SEC; en
  • Het bepalen van procedures voor het ontvangen, het behouden en het behandelen van klachten van het bedrijf met betrekking tot de boekhouding, interne boekhoudkundige controles of auditkwesties en procedures voor de vertrouwelijke, anonieme meldingen door werknemers van bezorgdheid met betrekking tot twijfelachtige boekhoudkundige of auditkwesties.

Vergaderingen

De auditcommissie zal ten minste viermaal per jaar bijeenkomen. De auditcommissie kan haar eigen schema opstellen en het van tevoren voorstellen aan de raad van bestuur. De auditcommissie zal op gepaste tijdstippen apart samenkomen met de algemeen directeur en met de financieel directeur van het bedrijf voor de evaluatie van de financiële zaken van het bedrijf. De auditcommissie zal op gepaste tijdstippen apart samenkomen met de onafhankelijke accountants van het bedrijf, maar in ieder geval ieder kwartaal, om te voldoen aan de verantwoordelijkheden van de auditcommissie onder dit Charter.

Notulen

De auditcommissie zal schriftelijke notulen bijhouden van de vergaderingen. Deze notulen zullen worden ingediend met de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur.

Verslagen

Naast het opstellen van het verslag in de prospectus van het bedrijf in overeenstemming met de regels en voorschriften van de SEC, zal de auditcommissie haar onderzoeken en aanbevelingen aan de raad van bestuur samenvatten waar nodig, overeenkomstig de Charter van de commissie, of anders periodieke verslagen opstellen voor de raad van bestuur.

Vergoeding

Leden van de auditcommissie zullen, indien van toepassing, een vergoeding ontvangen voor hun diensten als lid van de auditcommissie, zoals kan worden bepaald door de raad van bestuur. Dergelijke vergoedingen kunnen o.a. bestaan uit wachtgelden of vergoedingen per vergadering. Vergoedingen kunnen worden betaald in een vorm die wordt bepaald door de raad van bestuur.

Delegatie van bevoegdheid

De auditcommissie kan de bevoegdheid om voorafgaand controle en toelaatbare non-audit diensten goed te keuren, delegeren aan één of meerdere aangewezen leden van de auditcommissie, mits een dergelijke voorafgaande beslissing wordt voorgelegd aan de volledige auditcommissie op de geplande vergaderingen.

   Nederland & België
Auditcommissie

Choose your country.